Zmiany spowodowane COVID-19 dotykają praktycznie wszystkie branże i gałęzie gospodarki, wpływając także na rozliczenia wewnątrzgrupowe. Poniżej przedstawiamy kluczowe obszary potencjalnych ryzyk w zakresie cen transferowych wynikających ze zmian spowodowanych koronawirusem oraz rekomendowane działania zapobiegające ich materializacji.
Obecne osłabienie koniunktury w sposób istotny zmieniło krajobraz gospodarczy nie tylko Polski, ale i całego świata. Negatywne skutki pandemii spowodowały również, i będą w przyszłości powodować, zmiany w transakcjach wewnątrzgrupowych, m.in.: zaburzenia w logistyce towarów i materiałów (wywołane ograniczeniem w przemieszczeniu się osób na terytorium państw i pomiędzy nimi), mające wpływ na zmiany w globalnych łańcuchach dostaw, pogorszenie wyników finansowych przedsiębiorstw wielonarodowych (możliwe obniżenie marż bądź nawet wystąpienie straty, która powinna zostać odpowiednio alokowana do jednostek w grupie), jak również zmiany profilów funkcjonalnych, w szczególności w przypadku tymczasowej relokacji funkcji, aktywów i ryzyka. Jedocześnie, zmiany na rynkach finansowych mogą mieć istotny wpływ na warunki i strukturę finansowania wewnątrzgrupowego.
Rekomendowane działania w ramach poszczególnych obszarów ryzyka
Zmiany łańcuchów dostaw i warunków handlowych
Zaburzenia w logistyce towarów wywołane ograniczeniami w przemieszczaniu (m.in. zawieszenie lub relokacja produkcji, analiza operacyjna dostaw w świetle możliwości realizacji zleceń, możliwość sprzedaży online, poziom utrzymywanych zapasów vs. aktualne zapotrzebowania na rynku) wymagać będą przeglądu i zmian w stosowanej polityce cen transferowych, w szczególności w zakresie jej dostosowania do wszelkich zmian w alokacji funkcji, aktywów oraz ryzyka w całej grupie.
Podobne zmiany polityki cen transferowych mogą być konieczne w przypadku renegocjacji warunków kontraktów handlowych, które służyć mają złagodzeniu presji na przepływy pieniężne, w szczególności polegających na:
- zmianie warunków i terminów dostaw;
- wydłużeniu terminów płatności lub ich czasowym zawieszeniu;
- sprzedaży towarów bez narzutów zysku.
Powyższe działania, które w okresie niezakłóconego funkcjonowania gospodarki tworzyłyby podstawy do rozważań o ich wpływie na ceny przedmiotu transakcji, w obecnej sytuacji jako środki tymczasowe, zapewniające płynność przedsiębiorstw i rozkładające negatywne efekty COVID-19 na poszczególne strony transakcji, mogą w najlepszy sposób odzwierciedlać zasadę ceny rynkowej i być powszechnie akceptowane na rynku w ramach transakcji niekontrolowanych. Warto zatem zadbać o uzasadnienie racjonalności podejmowanych w tym zakresie działań z perspektywy stricte ekonomicznej oraz w świetle doświadczeń dotyczących analogicznych działań obserwowanych na rynku.
Alokacja powstałych strat na skutek COVID-19 do odpowiednich jednostek
Istotna część grup podmiotów powiązanych odczuje negatywne konsekwencje ekonomiczne COVID-19, co może oznaczać konieczność dokonania odpowiedniej alokacji tych konsekwencji pomiędzy poszczególne podmioty (wystąpienie zdarzeń, z jakimi obecnie mamy do czynienia, może nie mieścić się w dotychczasowych ramach współpracy ustalonych między podmiotami powiązanymi). Z tego względu zalecane jest:
- zbadanie, czy i który z podmiotów kontroluje materializujące się właśnie ryzyka oraz czy ma on zdolność do poniesienia skutków ekonomicznych ich wystąpienia;
- przeprowadzenie przeglądu umów i stosowanych modeli rozliczeń wewnątrzgrupowych pod względem wpływu COVID -19 na istotne spadki zyskowności oraz wyników finansowych, w celu wyjaśnienia w przyszłości organom podatkowym niskich zysków lub poniesionych strat, uzasadnienia wprowadzonych zmian cen i podjętych decyzji handlowych oraz ostatecznego wykazania, że osiągane zyski lub poniesione straty były wynikiem stosowania cen rynkowych;
- opracowanie strategii rozłożenia efektów COVID-19 pomiędzy członków grupy kapitałowej.
Zmiany w strukturze i warunkach finansowania wewnątrzgrupowego
Banki i instytucje finansowe, ze względu na niepewność co do rozwoju sytuacji rynkowej, prawdopodobnie ograniczą dostępność do środków finansowych, zaostrzając kryteria udzielenia kredytów, nie tylko dla przedsiębiorstw dotkniętych skutkami COVID-19. Rewizji poddane zapewne zostaną modele scoringowe, a w konsekwencji również ratingi kredytowe nadawane poszczególnym kredytobiorcom. Te działania powinny znaleźć swoje odzwierciedlenie także w transakcjach finansowych zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Z tego względu zalecane jest:
- zweryfikowanie dotychczasowych modeli finansowania wewnątrzgrupowego i ich dostosowanie do zmieniającej się rzeczywistości, tak aby uwzględniały one wpływ spowolnienia gospodarczego na ocenę możliwości udzielania finansowania poszczególnym podmiotom;
- zweryfikowanie warunków finansowania, w szczególności wysokości oprocentowania i dostępnych limitów kredytowych oraz dostosowanie ich do zmian na rynku finansowym (m.in. uwzględnienie ograniczenia wynikającego z maksymalnego oprocentowania na gruncie przepisów prawa cywilnego do 8% na skutek zmian wysokości stopy referencyjnej NBP);
- ocena działań podejmowanych na poziomie Grupy, polegających na uwolnieniu jak największej ilości środków finansowych w celu zachowania płynności i zdolności do regulowania zobowiązań, w kontekście przestrzegania zasady ceny rynkowej.
Uprzednie porozumienia cenowe (APA)
Podatnicy, którzy ubiegali się o wydanie lub posiadają obowiązujące uprzednie porozumienia cenowe powinni dokonać weryfikacji, czy informacje zawarte we wniosku, lub odpowiednio w treści decyzji, zachowują aktualność w kontekście zmieniającego się otoczenia gospodarczego. W przypadku dezaktualizacji założeń przyjętych w APA konieczne jest rozważenie zmiany treści wniosku o APA (w celu uniknięcia odmowy wydania porozumienia) lub przygotowanie i złożenie wniosku o zmianę obowiązującej decyzji o APA (w celu uniknięcia uchylenia tej decyzji przez Szefa KAS).
Wpływ COVID-19 na działania organów skarbowych w kontekście cen transferowych
Sytuacja wywołana przez epidemię COVID-19 będzie oddziaływała niekorzystnie na przedsiębiorstwa i państwa w perspektywie długoterminowej. Należy zatem oczekiwać większej presji wywieranej na organy podatkowe w celu zwiększania dochodów, co spowodować może wzmożone kontrole podatkowe w okresie po COVID-19, w szczególności w zakresie rozliczeń wewnątrzgrupowych.
Organy podatkowe zapewne skoncentrują się na weryfikacji cen transferowych stosowanych w latach podatkowych dotkniętych COVID-19 i będą próbowały badać wpływ gospodarczy epidemii oraz oceniać, czy i w jakim stopniu powinien on znajdować odzwierciedlenie w rozliczeniach podmiotów krajowych. Konieczne będzie zatem wykazanie, że ustalenia dotyczące cen transferowych z tego okresu (w szczególności, gdy podlegały one modyfikacji na skutek efektów COVID-19) mają charakter rynkowy.
Ponadto, w związku z modyfikacją łańcuchów dostaw z powodu zakłóceń w krajach dotkniętych COVID-19 i przenoszeniem firm na platformy internetowe, można spodziewać się zwiększonego zainteresowania kontrolami podatkowymi na podstawie przepisów opracowanych dla gospodarki cyfrowej.
Z uwagi na powyższe, wskazane jest przygotowanie się na ewentualną możliwość audytu rozliczeń wewnątrzgrupowych poprzez opracowywanie na bieżąco dokumentacji uzasadniających podejmowane obecnie decyzje (defence file) stanowiących dodatkowe zabezpieczenie podatnika przed ewentualnym zakwestionowaniem transakcji przez organy podatkowe i doszacowaniem dochodu w przyszłości. Jest to szczególnie istotne w kontekście zmiany zasady raportowania transakcji z podmiotami powiązanymi i wprowadzeniem formularza TPR, który składany będzie po raz pierwszy za 2019 r. i z racji dużej szczegółowości umożliwi porównanie rentowności na danych transakcjach realizowanych z podmiotami powiązanymi na przestrzeni okresu sprzed i po COVID-19.
Z powyższych względów rekomendowane przez nas działania to:
- przeanalizowanie zawartych umów wewnątrzgrupowych pod kątem zmian dokonanych na skutek COVID-19 w strukturze funkcjonalnej oraz warunkach handlowych,
- rewizja i dostosowanie polityki cen transferowych,
- przegląd dokumentacji cen transferowych, w szczególności pod kątem aktualności analiz funkcjonalnych oraz danych wykorzystywanych w analizach porównawczych dla 2020 r.,
- weryfikacja schematów i warunków finansowania wewnątrzgrupowego.
KONTAKT
Tomasz Jankowski
Partner
tomasz.jankowski@ptpodatki.pl
+48 505 465 553
Katarzyna Zapalska
Doradca podatkowy
katarzyna.zapalska@ptpodatki.pl
+48 607 719 789
Anna Jaworska
Doradca podatkowy
anna.jaworska@ptpodatki.pl
+48 512 362 127
Piotr Kiciński
Doradca podatkowy
piotr.kicinski@ptpodatki.pl
+48 665 751 206